総則及び適用範囲
本一般販売供給条件（以下「本条件」）は、ジェンレイ株式会社（以下「当社」、「売り手」または「供給者」）と個人および法人（以下「買い手」、「購入者」または「顧客」）との間で締結される既存および将来の契約、ならびに当社による見積、供給およびその履行を規律し適用される唯一の条件である。 当社は、購入者の取引条件を明示的に拒否しなかった場合であっても、いかなる購入者の取引条件にも拘束されないものとします。 いかなる相反する規定があっても、特定契約が有効に締結され、かつ両当事者により署名されていない限り、本GTCが拘束力を有するものとみなされます。当該契約の条件が本GTCと矛盾する場合、当該契約の条件が優先します。当該契約で特に規定されていない事項については、本GTCに従うものとみなされます。
見積書と契約の締結
発注書 – 当社が配布する見積書、価格表、その他の参考価格は、別段の定めがない限り、拘束力のある販売の申し出とはなりません。見積書に添付される資料（パンフレット、図面、材料情報）は当社の所有物として留保されます。これらの資料は著作権および／またはその他の保護権の対象となります。 契約または発注書は、当社による書面または電子メールによる承諾確認をもって初めて受諾・合意されたものとみなされます。寸法、重量、性能、仕様の詳細は、当社の通常の許容範囲および許容品質レベル内でのみ拘束力を有します。当社は契約の全部または一部を下請業者に履行させる権利を留保します。買主は発注内容の詳細があらゆる点において完全かつ正確であることを保証するものとします。 買い手による各発注は、GTCに定める条件に従い商品を購入する買い手の申し出とみなされます。売り手が書面で明示的に合意した場合を除き、買い手による発注またはその一部の取消は認められません。売り手が発注（またはその一部）の取消に合意した場合、買い手は既に発生した損失、費用、請求、経費（契約に基づくか否かを問わない）について売り手を完全に補償するものとします。
価格および支払条件 – 当社による書面による別段の定めがない限り、価格はジェンレイ社（オンタリオ州バーリントン）からの工場渡し（Ex Works）米ドル価格とし、(i) 運賃、(ii) 付加価値税（VAT）、(iii) 適用される売上税、使用税、物品税、および買主が支払うべき金額に対して政府当局が課すその他類似の税金、関税、手数料（以下「税金」という）は含まれない。 適用される付加価値税及び税金は、その後当社の請求書に含めるものとします。価格に影響を及ぼす可能性のある状況（例：関税額、エネルギーコスト、人件費等の大幅な増加）が発生した場合、書面による別段の定めがない限り、当社の請求書は、商品の実際の受領日に関わらず、請求書発行日または商品引取日に、いかなる控除もなく支払期日を迎えるものとします。 購入者は、いかなる潜在的な請求権の相殺も認められず、留保権も有しません。既存の保証請求権は、当社の債権の支払期日に影響を与えません。執行関連費用、銀行利息及び経費は購入者が負担します。 買主が債務の一部履行を怠った場合、当社は全債権を即時支払期日到来と宣言する権利を有し、債権保全のため、当社が指示した場合、買主は当社が法的所有権を有する全供給品を返還する義務を負う。支払遅延の場合、当社は遅延利息として年率8%を請求する権利を有する。
納期 – 納期および納期条件はあくまで目安であり、当社は商業的に合理的な努力をもってこれに従うものとします。売主は輸送中の遅延、損失または損害について一切の責任を負いません。合意された納期は、書面による注文が買主および当社により承認され、かつ前受金を受領した日に開始するものとします。 注文は出荷準備完了通知をもって受領確認とする。納期は、購入者の債務不履行に基づく当社の権利に影響を及ぼさず、本契約またはその他の契約に基づく当社に対する義務の履行において購入者が債務不履行状態にある期間分、延長されるものとする。購入者は、合理的な期間内に納品が可能か否かの書面による通知を当社に請求することができる。
不可抗力 – 売主は、天災、自然災害または人為的災害、暴動、戦争、ストライキ、運送業者の遅延、製品不足、第三者の作為または不作為、民事または軍事当局の作為または不作為、政府の優先措置、法改正、資材不足、火災、ストライキ、洪水、疫病、検疫制限、テロ行為、輸送遅延、または通常調達経路による労働力・資材・製品の入手不能など、売主の合理的な支配を超える原因による受諾済み注文の義務不履行または納期遅延について責任を負わない。これらは不可抗力事由とみなされ、売主の履行義務を免除する。 火災、ストライキ、洪水、伝染病、検疫制限、テロ行為、輸送遅延、または通常の供給源を通じた労働力・資材・製品の入手不能。これらは不可抗力事由とみなされ、売主の履行義務を免除し、不履行に対する救済措置を排除する。 不可抗力事由が発生した場合、売主の履行期間は、当該不可抗力事由の結果として生じた遅延期間と同等の期間延長されるものとし、売主は一切の責任または違約金を負わない。
責任の制限 – いかなる場合においても、売主は、本条項の違反に起因または関連して生じた、結果的損害、間接損害、付随的損害、特別損害、懲罰的損害賠償、逸失利益または収益、価値の減少について、買主が事前に開示していたか否か、または買主が合理的に予見できたか否かを問わず、また、当該請求の根拠となる法的または衡平法上の理論（契約、不法行為その他を問わない）にかかわらず、一切の責任を負わない。また、合意されたその他の救済措置がその本質的目的を達成できなかった場合であっても同様とする。いかなる場合においても、本一般取引条件に起因または関連して売主に生じる責任の総額は、買主が当該請求の根拠となる契約、不法行為その他を問わず、事前に開示していたか否かを問わず、また、買主が合理的に予見できたか否かを問わず、買主が当該請求の根拠となる契約、不法行為その他を問わず、事前に開示していたか否かを問わず、買主が当該請求の根拠となる契約、不法行為その他を問わず、事前に開示していたか否かを問わず、買主が当該請求の根拠となる契約、不法行為その他を問わず、事前に開示していたか否かを問わず、買主が当該請求の根拠となる契約、不法 （契約、不法行為その他を問わず）請求の根拠となる法的理論にかかわらず、また合意された救済措置その他の救済措置がその本質的目的を達成できなかった場合であっても同様とする。いかなる場合においても、本一般取引条件に起因または関連して売主が負う責任の総額は、契約違反、不法行為（過失を含む）その他を問わず、本契約に基づき販売された商品に対して売主に支払われた金額の総額を超えないものとする。
保証 – ジェンレイ 株式会社 は 、本契約に基づき供給される当社製造の全商品について、本保証条項が組み込まれている提案書本文に別段の期間が定められている場合を除き、納入日より1年間、材料または製造上の欠陥がないことを購入者に対して保証します。 保証期間中に欠陥が生じた場合、購入者から速やかに通知を受けたジェンレイは、独自の裁量により、以下のいずれかの方法で不適合を是正するものとします：(i) 現場での修理（部品と労務のみを含み、旅費・生活費は含まれません）、または (ii) 不適合商品の修理もしくはジェンレイ指定修理施設へのF.O.B.条件による交換。
管轄裁判所及び準拠法 – 本一般取引条件に起因または関連して生じるいかなる紛争も、カナダ・オンタリオ州の裁判所の専属管轄に服し、カナダ・オンタリオ州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
工業所有権及び知的財産権 – 供給者の製品は、北米全域及びその他の指定地域において法的効力を有する登録商標及び意匠権により保護されています。製品の販売は、当該製品及びその製造に関連する登録商標、意匠権、製造ノウハウに関する権利を購入者に付与または移転するものではありません。 偽造品または模造品の製造、輸入、販売、もしくはその部品の製造、輸入、販売は、知的財産権の侵害とみなされます。この場合、当社は知的財産権を保護するためあらゆる法的手段を講じ、法的制裁を適用します。本手続きにより損害が生じた場合、購入者は、疑義を避けるため付言しますが、間接損害を含むすべての直接的・間接的費用について、供給者を補償することに同意します。
機密情報 – 売主が買主に開示した、口頭による開示、書面・電子媒体その他の形式による開示またはアクセスを問わず、かつ「機密」と表示・指定またはその他識別されているか否かを問わず、売主の非公開情報、機密情報または専有情報（仕様、設計、計画、図面、文書、データ、事業運営、顧客リスト、価格、割引またはリベートを含むがこれらに限定されない）は、本契約に関連して機密扱いとし、本契約の履行のみを目的として使用され、売主による事前の書面による許可がない限り開示または複製してはならない。売主の請求があった場合、買主は速やかにすべての文書およびその他の資料を返却するものとする。 本契約に関連して開示された情報は機密扱いとし、本契約の履行目的に限り使用できるものとし、売主による事前の書面による許可がない限り、開示または複製してはならない。売主の要求があった場合、買主は売主から受領した全ての文書その他の資料を速やかに返却するものとする。 本条項の違反に対し、売主は差止命令による救済を受ける権利を有する。本条項は、以下の情報には適用されない：(a) 公知の情報、(b) 開示時点で買主が既に知悉していた情報、(c) 売主が第三者から非機密情報として正当に取得した情報。
第三者の権利侵害 – 買主は、買主または買主の代理人が提供した要求事項もしくは仕様への供給業者の遵守が、第三者の知的財産権もしくはその他の権利を侵害しているとする第三者からの請求の結果として供給業者が被る可能性のある損失、責任、費用、請求、損害または支出について、供給業者を補償するものとする。 買主は、第三者の権利侵害を主張する実際のまたは差し迫った請求または訴訟について、直ちに供給者に通知するものとする。供給者は、かかる手続きを自らの判断で管理し、遂行するものとする。買主は、供給者が要求する合理的な支援をすべて提供するものとする。買主の行為が当該第三者の権利侵害の主張につながった場合、かかる手続きの費用は買主が負担するものとする。
権利放棄 – いずれかの当事者が本契約の条項を執行しなかった場合でも、当該条項または本契約のその他の条項を執行する権利を放棄したものとみなされない。
法令遵守 – 買主は、適用されるすべての法令・規制・条例を遵守するものとする。買主は、本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての免許、許可、認可、同意及び認可を有効に維持するものとする。買主は、本契約に基づく商品の販売または買主による商品の再販売に関与するすべての国の輸出入関連法令を遵守するものとする。
譲渡 – 事前書面合意に基づき、購入者は当社に対する権利を第三者に譲渡することができる。本項に違反するいかなる譲渡または委任も無効とする。いかなる譲渡または委任も、本契約に基づく購入者の義務を免除するものではない。
当事者間の関係 – 当事者間の関係は独立請負契約者の関係である。本一般取引条件に含まれるいかなる内容も、当事者間に代理関係、パートナーシップ、合弁事業その他の共同事業形態、雇用関係または信認関係を生じさせるものと解釈されるべきではなく、いずれの当事者も、いかなる方法においても相手方を拘束する契約を締結する権限を有しない。
第三者受益者なし – 本一般取引条件（GTC）は、本契約当事者及びその各々の承継人並びに許可された譲受人のみに対する利益を目的とするものであり、本契約の条項に基づく、または本契約を理由として、明示的または黙示的を問わず、いかなる他の個人または団体に対しても、いかなる性質の法的または衡平法上の権利、利益または救済を付与することを意図するものではなく、また付与するものではない。
修正および変更 – 本一般取引条件（GTC）は、書面による場合のみ修正または変更が可能であり、当該書面には本一般取引条件（GTC）を修正する旨が明記され、かつ各当事者の権限ある代表者による署名がなされていることを要する。
最終規定 – 本販売及び供給条件のいずれかの規定が無効である場合、その無効性は残りの規定の有効性に影響を及ぼさないものとする。完全または部分的に無効な規定は、関係当事者が合意できる規定に置き換えられるものとし、その規定は可能な限り当該規定またはその一部の本来の意図を実現するものとする。
ジェンレイ株式会社
13-1150 ノースサイド・ロード
バーリントン、オンタリオ州、L7M 1W8、カナダ
+1-416-845-4640